Estructuras de propiedad familiar que trasciendan a la siguiente generación
Consolide la participación familiar, limite los derechos de voto por un periodo determinado y añada un presidente independiente para hacer creíble el control entre generaciones.
| Autor | The Long Game — Redacción |
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| Publicado | 28 septiembre 2026 |
| Lectura | 4 MIN |
Cuando una familia decide cómo se mantendrá el negocio a lo largo de las generaciones, la estructura de propiedad es la decisión que debe sobrevivir a un cambio de liderazgo, a una recesión y a la presencia de externos en el consejo. dormakaba anunció el 1 de septiembre de 2026 que sometería a los accionistas medidas de simplificación de la estructura de propiedad en la junta general ordinaria del 20 de octubre de 2026.
La prueba de durabilidad de la propiedad a 10 años pregunta si esa estructura puede explicarse a herederos, empleados, prestamistas y externos sin sonar a una pretensión dinástica. La prueba evalúa la estructura tras una década, no tras la próxima llamada de resultados. Tiene cuatro partes: consolidar la participación familiar en la cúspide, limitar los derechos de voto por un periodo determinado, nombrar un presidente independiente con voto de calidad y limitar las nominaciones familiares al consejo.
La consolidación precede al bloqueo
El primer paso es colocar el interés económico de la familia en una capa de holding. La capa debe ser lo suficientemente limpia para que la participación familiar pueda verse, valorarse y transferirse sin desentrañar filiales. El caso de dormakaba comienza con una división: antes de la consolidación propuesta, la familia Mankel poseía el 47,5% del negocio operativo a través de una sociedad holding intermedia alemana, mientras que dormakaba Holding AG poseía el 52,5% restante.
dormakaba Holding AG acordó adquirir la participación del 47,5% de la familia Mankel en el negocio operativo por 2,13 mil millones de CHF. La contraprestación incluye 36.161.560 acciones recién emitidas de dormakaba Holding AG valoradas a 58,0989 CHF cada una y 29,9 millones de CHF en efectivo. Tras la finalización, se espera que la participación de la familia Mankel sea de 40.711.762 acciones registradas de dormakaba Holding AG, es decir, el 52,09% de las acciones y derechos de voto.
Un tope con fecha hace creíble el control
La objeción más fuerte es que un tope de voto debilita a la familia. Un tope con fecha puede hacer el control más creíble: convierte una pretensión permanente e ilimitada en un compromiso visible. La familia mantiene una participación lo suficientemente grande como para importar, mientras que el mercado puede ver dónde se sitúa el límite y cuándo expira.
En el acuerdo de dormakaba, un acuerdo de relación firmado el 31 de agosto de 2026 limitaría a la familia Mankel a no más del 57% del capital y poder de voto de la sociedad holding durante 15 años tras la finalización.
Las directrices de voto por procuración de Beutel Goodman de 2025 indicaban que consideraría propuestas para eliminar una estructura de acciones con múltiples derechos de voto y las respaldaría cuando ello sirviera a los mejores intereses de los accionistas. Las mismas directrices señalaban que Glass Lewis recomienda votar en contra del Jefe del Comité de Gobernanza en todas las empresas con una estructura de acciones multiclase con derechos de voto desiguales. Un informe de gobernanza corporativa de Harvard Law fechado el 24 de diciembre de 2025 contabilizó 17 contiendas de procuración activistas contra empresas del S&P 500 y 57 contra empresas del Russell 3000 hasta el 31 de octubre de 2025, las cifras más altas desde 2018. Esa presión convierte la credibilidad de la gobernanza en una parte práctica del plan de propiedad.
El presidente y el límite de nominaciones hacen el trabajo silencioso
Un presidente independiente no es una decoración. El presidente marca el tono del consejo, gestiona el flujo de información y puede romper un empate cuando los intereses de la familia y los de la empresa tiran en direcciones opuestas. El voto de calidad importa porque otorga al presidente un papel real en las decisiones ajustadas, no solo uno ceremonial.
En el acuerdo de dormakaba, el acuerdo de relación requeriría un presidente independiente del consejo con voto de calidad y limitaría a la familia Mankel a nominar no más del 50% de los miembros del consejo. La familia mantiene un derecho de nominación sólido sin llenar el consejo, y los externos tienen motivo para creer que el consejo puede cuestionar a la dirección.
La posición de voto por procuración de Beutel Goodman de 2025 favorecía un presidente independiente porque dicho director puede supervisar a los ejecutivos y perseguir una agenda de accionistas libre de los conflictos de un CEO en ejercicio u otro directivo interno. Las mismas directrices consideraban los Comités de Auditoría, Nominaciones y Compensación totalmente independientes como la estructura preferida para una empresa no controlada por un único accionista. El informe de procuración de Microsoft de 2025 informó que 11 de sus 12 nominados al consejo eran independientes, con Sandra Peterson como Directora Independiente Principal.
La estructura debe ser explicable
La familia debe plasmar la estructura por escrito de manera que los herederos puedan leerla sin la glosa de un abogado. La explicación debe nombrar a la persona que explicará el tope a un nuevo miembro del consejo. También debe establecer cómo hablará la familia sobre el presidente independiente cuando el criterio del presidente difiera de la preferencia familiar. El plan debe cubrir el momento en que el tope expira, porque la estructura cambia cuando el límite termina.